资管新规解读
一是进一步明确了在符合“资管新规”有关非标投资期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求前提下，公募资管产品可以适当投资非标产品；二是在整体规模之内允许过渡期内发行的老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在“资管新规”发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底；三是进一步明确过渡期内适用摊余成本计量法的适用产品类型；四是明确对未到期存量非标资产可以通过发行新老产品对接、资产证券化、非标转标等方式消化，并在MPA考核时将合理调整有关参数，鼓励银行通过多种途径补充资本金；五是明确了因特殊原因难以回表的存量非标资产的处理方式；六是充分考虑金融机构意愿，不对金融机构过渡整改提出硬性要求。
资管新规的核心内容
4月27日下午，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称资管新规）。我部将陆续推出一系列政策研究文章，本文为第一篇，从十方面快速解读资管新规核心内容。监管部门在吸收反馈意见之后，对正式出台的资管新规相比征求意见做了一定的修改，主要是考虑金融稳定和可实施性，如延长过渡期一年半到2020年底，但是打破刚兑、净值化转型等总的原则并没有变化，且对标准化产品的界定更清晰。资管新规的总体思路是：按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务作出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境。资管新规的监管理念：加强监管协调，强化宏观审慎管理，按照“实质重于形式”原则实施功能监管。中国人民银行负责对资管业务实施宏观审慎管理，按照产品类型而非机构类型统一标准规制，同类产品适用同一监管标准，减少监管真空，消除套利空间。资管新规的监管原则：（一）机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利。（二）实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。（三）强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。（四）实现实时监管，对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管，建立综合统计制度。资管新规的核心内容可概括为以下十个方面：一、打破刚兑，禁止资金池业务资管新规明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。，“资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”并且对刚性兑付做了明确定义，存在以下行为的视为刚性兑付：（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。（二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。（四）金融管理部门认定的其他情形。经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构进行惩处：（一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险保费，并予以行政处罚。（二）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营，由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。二、资管产品净值化转型资管新规规定，“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险”。金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。资管新规对摊余成本法的使用限制比较严格，按此定义开放式产品都不能采用摊余成本法，对于货币基金能否采用摊余成本法需要监管部门进一步明确，我们会持续关注。且对于采用摊余成本法计量的产品，金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度达到5%的进行限制，防范流动性风险。三、产品分类管理，投资者适当性要求提升新规从两个维度对资管产品进行分类。一是从资金来源端，按照募集方式分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行，风险外溢性强，在投资范围等方面监管要求较私募产品严格，主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资未上市企业股权。私募产品面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行，对合格投资者要求较高。二是从资金运用端，根据投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照投资风险越高、分级杠杆约束越严的原则，设定不同的分级比例限制，各类产品的信息披露重点也不同。四、严格区分标准化资产和非标资产新规规定公募产品主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票。对于能否投资非标准化债权资产，需要监管部门将要出台的细则予以明确。新规规定，标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产，而标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1.等分化，可交易。2.信息披露充分。3.集中登记，独立托管。4.公允定价，流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。从上述条件看，对标准化债权资产的认定比较严格，但是具具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。此外，新规明确规定金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。五、限制杠杆水平资管新规参照公募基金的监管标准，对杠杆做了明确限制。“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。”且另外规定，金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，防止放大杠杆。资管新规对资管产品分级做了规定，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，只有封闭式私募产品可以进行份额分级，且对分级比例做了限制：固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。六、防范流动性风险和操作风险资管新规规定，金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理。为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。新规要求金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度，单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%等。资管新规规定，金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。七、鼓励成立银行资管子公司，要求独立托管主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管。过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。八、统一监管标准，消除监管套利资管新规的总体思路是：按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务作出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境。新规规定：资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。新规将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业务。九、提高资管行业准入门槛，严格限制非金融机构资管新规规定，资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。非金融机构违法违规开展资管业务的，依法予以处罚，同时承诺或进行刚性兑付的，依法从重处罚。且明确规定非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。十、过渡期安排过渡期为本意见发布之日起至2020年底，较征求意见稿延迟一年半时间。对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。对过渡期结束后仍未到期的非标等存量资产也作出妥善安排，引导金融机构转回资产负债表内，确保市场稳定。